Die Rechtmäßigkeit der Abberufung von Martin Kind als Geschäftsführer von Hannover 96: Bundesgerichtshof weist Klage von Martin Kind gegen seine Abberufung ab

I. Einführung

Die streitige Auseinandersetzung um die Abberufung von Martin Kind als Geschäftsführer der Hannover 96 Management GmbH durch den Hannoverschen Sportverein 96 e.V. hat erhebliche Aufmerksamkeit erregt. Jetzt hat schließlich der Bundesgerichtshof (BGH) entschieden.

II. Hintergrund

Martin Kind war über viele Jahre Geschäftsführer der beklagten Hannover 96 Management GmbH. Alleiniger Gesellschafter der beklagten Hannover 96 Management GmbH ist der Hannoverscher Sportverein von 1896 e.V. Die Hannover 96 Management GmbH ist als Komplementärin, mithin als persönlich haftende Gesellschafterin an der am Spielbetrieb der 2. Bundesliga teilnehmenden Hannover 96 GmbH & Co. KGaA beteiligt. Alleinige Kommanditaktionärin der Hannover 96 GmbH & Co. KGaA ist die Hannover 96 Sales & Service GmbH & Co. KG. Überdies verfügt die Hannover 96 Management GmbH über einen Aufsichtsrat, welcher aus vier Mitgliedern, jeweils zwei von Seiten des e.V. und zwei Mitgliedern von Seite der Kapitalgeber, besteht.

In einer Gesellschafterversammlung der Hannover 96 Management GmbH im Juli 2022 beschloss der Hannoverscher Sportverein von 1896 e.V., Herrn Kind "mit sofortiger Wirkung aus wichtigem Grund im Wege eines satzungsdurchbrechenden Beschlusses als Geschäftsführer" der Hannover 96 Management GmbH abzuberufen.

III. Das Problem

Problematisch war dabei, dass zwischen dem Hannoverscher Sportverein von 1896 e.V., der Hannover 96 GmbH & Co. KGaA und der Hannover 96 Sales & Service GmbH & Co. KG der sogenannte Hannover-96-Vertrag von 2019 abgeschlossen wurde. Dieser sieht vor, dass ein Geschäftsführer nur dann ernannt oder abberufen werden kann, wenn beide gleichstarken Lager im vierköpfigen Aufsichtsrat dem zustimmen. Die Abberufung des Geschäftsführers der Hannover 96 Management GmbH, mithin die Abberufung von Herrn Kind, wurde jedoch ohne Mitwirkung des Aufsichtsrates beschlossen.

IV. Entscheidung des BGH

Der Bundesgerichtshof wies die gegen seine Abberufung gerichtete Klage von Martin Kind ab und bestätigte damit dessen Abberufung als Geschäftsführer der Hannover 96 Management GmbH. Zur Begründung führten die Karlsruher Richter im Wesentlichen an, dass die Abberufung zwar anfechtbar, aber nicht nichtig sei. Die Kernargumente des Gerichts lassen sich wie folgt zusammenfassen:

Zunächst sei die Abberufung Kinds nicht nichtig nach § 241 Nr. 3 AktG in analoger Anwendung gewesen. Demnach ist

"ein Beschluss der Hauptversammlung \[…\] dann nichtig, wenn er

> > \[…\] > > 3. mit dem Wesen der Aktiengesellschaft nicht zu vereinbaren ist oder durch seinen Inhalt Vorschriften verletzt, die ausschließlich oder überwiegend zum Schutz der Gläubiger der Gesellschaft oder sonst im öffentlichen Interesse gegeben sind“ > >

Der BGH stellte insoweit fest, dass die Verletzung tragender Strukturprinzipien des GmbH-Rechts erforderlich ist, um eine Unvereinbarkeit des Abberufungsbeschlusses mit dem Wesen der GmbH zu begründen. Eine Satzungsbestimmung, die einem fakultativen Aufsichtsrat das Recht zur Abberufung des Geschäftsführers zuweist, gehört nicht zu diesen grundlegenden Strukturprinzipien.

Das Gericht sah auch keinen Verstoß gegen die guten Sitten und keine sittenwidrige Schädigung von Personen, die nicht zur Anfechtung berechtigt sind: Der Abberufungsbeschluss sei zwar anfechtbar, jedoch nur durch die Gesellschafter. Da Martin Kind aber in seiner Rolle als Geschäftsführer kein Gesellschafter sei, sei er jedoch nicht anfechtungsbefugt.

V. Folgen des Urteils

Der Beschluss über die Abberufung von Martin Kind als Geschäftsführer blieb damit wirksam. Der BGH stellte mithin klar, dass die Frage einer möglichen Verletzung des Hannover 96-Vertrags und deren Konsequenzen zwischen den Vertragsparteien auszutragen sei, eine etwaige Verletzung dieses Vertrages allerdings keine Auswirkung auf die formale Rechtmäßigkeit des Abberufungsbeschlusses habe.

VI. Ausblick

Das Urteil des BGH verdeutlicht die Grenzen der Reichweite von Vereinbarungen über Gestaltungsrechte und Satzungsbestimmungen auf die grundlegenden Strukturprinzipien des GmbH-Rechts. Überdies zeigt die Entscheidung, wie wichtig in der Praxis die Abgrenzung zwischen Anfechtbarkeit und Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses ist. Wäre im konkreten Fall Gesellschafterbeschluss nichtig gewesen, hätte die Abberufung von Martin Kind keinen Bestand gehabt. Die bloße Anfechtbarkeit des Beschlusses wiederum gibt nur einem Gesellschafter der betroffenen GmbH die Möglichkeit zu einem Rechtsmittel gegen die Wirksamkeit des Beschlusses, nicht aber einem Vertragspartner, der nicht gleichzeitig Gesellschafter ist. Auch wenn durch den Beschluss mögliche Rechte aus dem bestehenden Vertrag verletzt sein könnten, besteht für den verletzten Vertragspartner kein Anfechtungsrecht.

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