Grenzüberschreitender Formwechsel einer Luxemburger Aktiengesellschaft („S.A.") in eine deutsche GmbH erfolgreich abgeschlossen

Pelka hat eine in Luxemburg ansässige Aktiengesellschaft („S.A.“) beim grenzüberschreitenden Herein-Formwechsel in eine deutsche GmbH beraten. In Zusammenarbeit mit Berufskolleginnen und -kollegen aus Luxemburg und den zuständigen Gremien der Gesellschaft wurden die erforderlichen Dokumente erstellt, um den Anforderungen der auf der Grundlage der EU-Umwandlungsrichtlinie ergangenen nationalen Gesetzgebung sowohl in Luxemburg als auch in Deutschland zu genügen und die Eintragung der Gesellschaft ins deutsche Handelsregister nunmehr „als deutsche GmbH“ zu erreichen.

Seit der Umsetzung der EU-Umwandlungsrichtlinie in nationales Recht durch das sog. UmRUG (Um-wandlungsrichtlinienumsetzungsgesetz) ist der grenzüberschreitende Formwechsel von Kapitalge-sellschaften innerhalb der EU in Deutschland gesetzlich geregelt. Da es sich auch bei einem grenzüber-schreitenden Formwechsel um eine identitätswahrende Umwandlung handelt, kommt es weder zu Vermögensübertragungen noch zur steuerlichen Aufdeckung von stillen Reserven.

Der grenzüberschreitende Herein-Formwechsel ist sowohl bei Notaren als auch beim Handelsregister ist noch keineswegs ein alltäglicher Vorgang, der mit Routine und Erfahrung rasch abgewickelt werden kann. Die Beratung war insbesondere darauf ausgerichtet, die Handelsregistereintragung möglichst zügig und ohne Rückfragen oder gar Zwischenverfügungen seitens des Gerichts zu erlangen.

Das Mandat wurde vorwiegend betreut von Stephan Hettler (M&A, Corporate) und Alexander Krämer (Tax).